Dalam dunia hukum, istilah complementaris sering digunakan dalam konteks persekutuan komanditer (commanditaire vennootschap atau CV). Istilah ini merujuk pada sekutu aktif yang memiliki tanggung jawab penuh dalam pengelolaan persekutuan dan berperan sebagai penanggung jawab utama terhadap pihak ketiga. Kata ini berasal dari bahasa Latin “complementarius,” yang berarti melengkapi, mencerminkan fungsi complementaris yang melengkapi kebutuhan manajerial dan operasional dalam suatu persekutuan.
Definisi Complementaris dalam Hukum
Dalam persekutuan komanditer, terdapat dua jenis sekutu, yaitu:
1. Sekutu Complementaris, yaitu pihak yang bertanggung jawab sepenuhnya terhadap pengelolaan usaha dan memiliki kewajiban tak terbatas atas utang-utang perusahaan.
2. Sekutu Komanditer, yaitu pihak yang hanya menyetorkan modal dan bertanggung jawab terbatas sebesar modal yang disetorkan.
Menurut Pasal 19 KUHD (Kitab Undang-Undang Hukum Dagang), sekutu complementaris memegang peran utama dalam menjalankan kegiatan usaha, termasuk membuat keputusan bisnis, menandatangani kontrak, serta mewakili persekutuan di hadapan pihak ketiga.
Hak dan Kewajiban Complementaris
Sebagai sekutu aktif, complementaris memiliki hak dan kewajiban yang signifikan, yang meliputi:
1. Hak:
- Mengelola operasional dan keuangan usaha.
- Mengambil keputusan bisnis strategis.
- Menerima bagian keuntungan sesuai dengan kesepakatan.
- Memiliki otoritas penuh dalam hal representasi hukum persekutuan.
2. Kewajiban:
- Menjalankan pengelolaan usaha dengan itikad baik.
- Bertanggung jawab sepenuhnya atas kewajiban hukum, termasuk utang-utang usaha, hingga ke harta pribadi.
- Menyusun laporan keuangan yang transparan dan dapat dipertanggungjawabkan.
Masalah yang Sering Terjadi dalam Peran Complementaris
Sebagai sekutu yang memiliki tanggung jawab penuh, peran complementaris tidak lepas dari berbagai tantangan hukum dan masalah potensial. Berikut adalah beberapa masalah yang sering terjadi:
1. Kewajiban Tanpa Batas
Tanggung jawab pribadi complementaris atas kewajiban persekutuan sering kali menjadi beban berat. Jika usaha mengalami kerugian atau kebangkrutan, harta pribadi complementaris bisa disita untuk melunasi utang usaha.
2. Konflik dengan Sekutu Komanditer
Perbedaan peran antara complementaris dan sekutu komanditer sering memicu konflik, terutama jika sekutu komanditer merasa bahwa complementaris tidak menjalankan usaha dengan baik atau tidak transparan dalam pengelolaan keuangan.
3. Penyalahgunaan Wewenang
Dalam beberapa kasus, complementaris menggunakan posisinya untuk mengambil keputusan yang menguntungkan dirinya sendiri tetapi merugikan persekutuan atau sekutu lainnya.
4. Kurangnya Kejelasan dalam Perjanjian
Jika perjanjian persekutuan tidak mengatur dengan jelas hak dan kewajiban masing-masing sekutu, sengketa hukum bisa terjadi. Hal ini termasuk ketidakjelasan mengenai pembagian keuntungan, wewenang pengelolaan, atau mekanisme penyelesaian konflik.
5. ATanggung Jawab terhadap Pihak Ketiga
Complementaris sering menghadapi risiko tuntutan hukum dari pihak ketiga, seperti kreditur, jika persekutuan gagal memenuhi kewajibannya.
Penyelesaian Masalah
Untuk mengurangi risiko dan mengatasi masalah yang sering terjadi dalam peran complementaris, beberapa langkah dapat diambil:
- Pembuatan Perjanjian Tertulis yang Jelas: Semua hak, kewajiban, dan mekanisme penyelesaian sengketa antara sekutu complementaris dan komanditer harus dirumuskan dengan rinci dalam perjanjian persekutuan.
- Transparansi dalam Pengelolaan: Complementaris harus memastikan pengelolaan keuangan dan keputusan bisnis dilakukan secara terbuka dan dapat dipertanggungjawabkan.
- Pengelolaan Risiko: Memanfaatkan asuransi atau strategi pengelolaan risiko lainnya untuk melindungi harta pribadi complementaris.
- Mediasi atau Arbitrase: Jika terjadi konflik, mediasi atau arbitrase dapat menjadi solusi yang lebih cepat dan efisien dibandingkan pengadilan.
Kesimpulan
Dalam konteks hukum, complementaris adalah sekutu aktif dalam persekutuan komanditer yang bertanggung jawab penuh atas pengelolaan usaha serta kewajiban hukum, termasuk utang perusahaan. Peran ini memberikan otoritas yang signifikan, tetapi juga membawa risiko besar, seperti tanggung jawab tanpa batas, konflik dengan sekutu lainnya, dan potensi penyalahgunaan wewenang.
Masalah yang sering muncul dalam peran complementaris dapat dihindari melalui perjanjian tertulis yang jelas, transparansi dalam pengelolaan usaha, dan strategi mitigasi risiko yang tepat. Dengan pendekatan ini, persekutuan dapat berjalan secara efisien dan memberikan manfaat maksimal bagi semua pihak yang terlibat.
